公司清算案例：公司清算未通知已知债权人清算组承担责任
来源：公司诉讼网
刘万新律师点评：公司法规定，公司清算要通知已知债权人并予以公告。很多人清算组错误地认为，只要在报纸上公告就可以了，而忽视了“通知”的规定，导致清算组承担责任。
参考案例：北京XX电子有限公司与龚XX、姚XX清算组成员责任纠纷案
北京国泰怡安电子有限公司与龚莉华、姚铭宣清算组成员责任纠纷案
北京市丰台区人民法院民事判决书(2008)丰民初字第11859号
原告北京国泰怡安电子有限公司，住所地北京市崇文区法华南里住总天华大厦崇文区企业创业园1101室。
法定代表人彭包秋，董事长。
委托代理人李淼，北京国泰怡安电子有限公司法务主管。
委托代理人张立军，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
被告龚莉华，。。。。。。号。
委托代理人陈建国，北京市中迈律师事务所律师。
被告姚铭宣，。。。。。。号。
委托代理人陈建国，北京市中迈律师事务所律师。
原告北京国泰怡安电子有限公司（以下简称北京国泰公司）与被告龚莉华、被告姚铭宣清算组成员责任纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李东谊适用简易程序公开开庭进行了审理。原告北京国泰公司的委托代理人李淼、张立军，被告龚莉华和被告姚铭宣的共同委托代理人陈建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告北京国泰公司诉称：原告与郑州国泰怡安机电设备有限公司（以下简称郑州国泰公司）之间有多年消防产品的供货往来，截止到2006年4月14日，郑州国泰公司拖欠原告货款370 999.79元，郑州国泰公司出具了还款计划，承诺于2006年5月15日前将欠款减至250 000元以内，其余货款分期偿还；2006年5月12日，郑州国泰公司支付了100 000元；此后，郑州国泰公司未按还款计划给付；2007年，郑州国泰公司的股东姚铭宣、龚莉华在未通知原告的情况下，谎称已经清理完毕公司债务，向郑州市工商行政管理局申请注销登记；被告未经依法履行清算义务，违反了清算程序，滥用股东权利，逃避公司债务，损害了原告的利益；原告起诉要求被告清偿货款268 791.79元。
被告龚莉华、姚铭宣辩称：对原告提交的证据没有异议；我们曾经付款411 274元，其中也有其他的业务款项；对账后，我们可以把欠款付给原告。
经审理查明：郑州国泰公司与北京国泰公司素有业务往来，由北京国泰公司向郑州国泰公司供应消防器材，双方滚动结算。2006年4月14日，郑州国泰公司向北京国泰公司出具了还款计划，称：目前所欠北京国泰公司的货款，为近几年累计形成，我公司拟分批将以前欠款还清，具体计划如下：2006年5月15日前将欠款减至25万元以内，2006年7月31日前将欠款减至20万元以内，2006年10月31日前将欠款减至15万元以内，2006年12月31日前将欠款减至10万元以内，剩余欠款的清还时间在签订2007年代理协议时双方商定，如我公司财务状况得到缓解，将尽最大努力提前将欠款还清。2007年5月12日，郑州国泰公司付款100 000元。之后，双方又陆续发生多笔业务。郑州国泰公司相继支付了数笔款项。2007年8月25日，郑州国泰公司召开股东会，股东兼法定代表人龚莉华、股东姚铭宣参加了会议，鉴于市场竞争激烈，前景不好，股东会决定公司予以解散。同年8月31日，郑州国泰公司清算组在《东方今报》上刊登了公告，请债权人于2007年8月31日起45日内向清算组申报债权。2007年11月9日，清算组成员龚莉华、姚铭宣代表清算组出具了清算报告；同日，股东会审议通过了公司清算报告，并向工商行政管理机关申请办理郑州国泰公司的注销登记。北京国泰公司尚有268 791.79元未得到清偿。
上述事实，有原告北京国泰公司提交的还款计划、股东会决议、清算报告、注销登记申请书、支付系统专用凭证、产品销售合同、运单，中铁快运公司证明，被告龚莉华、姚铭宣提交的支付凭证及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为，北京国泰公司与郑州国泰公司之间的买卖合同关系合法有效。郑州国泰公司应当按约定及时支付款项。郑州国泰公司在出具了还款计划之后，虽然支付了部分欠款，但未能完全履行还款计划确定的付款义务。针对龚莉华、姚铭宣提交的付款411 274元的证据，北京国泰公司提交了产品销售合同、运单、中铁快运公司的证明，证明在郑州国泰公司出具还款计划之后的一段时间内，双方又陆续合作了多笔业务，北京国泰公司具有明显的证据优势，可以证明郑州国泰公司欠款的事实。郑州国泰公司因经营原因，股东会决定解散公司，并成立了清算组。依照法律规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，龚莉华、姚铭宣作为郑州国泰公司的股东，也是清算组的成员，对于郑州国泰公司对北京国泰公司负有债务，应当是已知的，但是龚莉华、姚铭宣并未书面通知债权人北京国泰公司，而是在《东方今报》上刊登了公告，由于发行范围的原因，北京国泰公司未能得知郑州国泰公司已经决定解散并进入清算的情况，导致北京国泰公司未及时申报债权而未获清偿，由此，给北京国泰公司造成了损失，龚莉华、姚铭宣作为清算组成员，应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款、第一百九十条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定二》第十一条的规定，判决如下：
龚莉华、姚铭宣于本判决生效之日起十日内赔偿北京国泰怡安电子有限公司二十六万八千七百九十一元七角九分。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二千七百五十八元，由被告龚莉华、姚铭宣负担（本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 李东谊
二○○八 年十二 月 十八 日
书 记 员 闫斯斯