法律尽职调查提纲

 

1、  公司注册登记文件

（1）   公司章程（投资协议、意向书、备忘录）

（2）   营业执照、行业批件（含资质证书）

（3）   三年内年度财务报表及审计报告

（4）   二年内媒体公开披露信息

（5）   分支机构分布一览表

（6）   控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供）

（7）   公司历史沿革资料

（8）   股东名册及持股比例

（9）   出资证明及验资报告

（10）  公司组织结构图

（11）  董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格 

2、  投资/融资

（1）   重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）

（2）   限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）

（3）   全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；

（4）   重要子公司的上述文件

（5）   全部融资租赁文件

（6）   股票、债券发行（增发）文件 

3、  诉讼

（1）   未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件

（2）   潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）

（3）   合格律师对上述事项的法律意见或评估报告

（4）   限制公司某项未来活动的合同或判决裁定

（5）   重要子公司的上述文件 

4、  重大合同（未履行完毕者）

（1）   重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同

（2）   包销协议、进出口合同（格式文本）

（3）   保险合同及未决理赔事项

（4）   限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）

（5）   与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）

（6）   公司证券（股权、股票、债券）买卖协议

（7）   专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同

（8）   公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议

（9）   公司与子公司之间的商务合同/协议

（10）  租赁合同

（11）  公用事业许可使用协议

（12）  加工承揽协议

（13）  对外担保合同

（14）  其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等 

5、  土地房屋及设备设施

（1）   土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）

（2）   房产证及转让合同（并且列清单）

（3）   房屋租赁合同（并且列清单）

（4）   重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单） 

6、  环保

（1）  

（2）  环保专家提供的环保调查评估报告

（3）   环保工程设施投资额及设施清单

（4）   政府环保要求

（5）   环保备付准备金（如有）

7、  劳动人事

（1）   高管人员聘用协议

（2）   现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单

（3）   管理层现有福利待遇安排

（4）   员工现有福利待遇安排

（5）   未决劳动人事争议及潜在争议

（6）   企业社保状态 

8、  税务

（1）   三年内完税凭证

（2）   公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）

（3）   税务登记证